日前，银川市中级人民法院审结一起租赁合同纠纷，由于辽宁北票某公司未经依法清算即办理了注销登记，法院以股东对外应承担共同清偿责任为由，判决该公司的股东马某、李某以及实际控制人孙某，向宁夏某公司支付租金1691000元、运费108000元。
2020年5月8日，原告宁夏某公司与被告北票某公司签订《挖机租赁合同》，对租赁费的计算方式、运费承担等进行了约定。挖机运至工地后，宁夏某公司多次催促北票某公司支付租金及运费未果。北票某公司系2019年10月22日登记成立的有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为被告马某，股东为被告马某、李某，实际控制人为孙某。2020年12月7日，北票某公司作出全体投资人承诺书，承诺企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未缴清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……承诺书落款处有被告马某、李某签字，并加盖北票某公司印章。2021年1月21日，北票某公司登记注销。后宁夏某公司诉至法院，请求判令被告马某、李某、孙某共同支付租金、运费及违约金合计1998502元。
法院审理认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，北票某公司未经依法清算即办理注销登记，其股东马某、李某及实际控制人孙某对外应当承担共同责任。李某主张即便其应承担责任，也仅应在其所持北票某公司1%股份范围内，以10万元认缴额为限。对此，法院认为，北票某公司的股东李某、马某怠于履行清算义务，导致北票某公司未经依法清算便被注销登记，北票某公司的债权人即宁夏某公司，主张各被告承担共同责任，并无不当。前述法律规定也隐含股东不管过错有无、过错大小，对外必须承担股东责任的法理，本案情形中法律并未明确规定股东以出资额为限对债权人承担责任。故判决：被告马某、李某、孙某向宁夏某公司支付租金1691000元、运费108000元。 (通讯员 李玉叶) |
