国浩律师(银川)事务所律师 黄兵
涉案合规的监管机构、运行模式以及处理流程已经建立，第三方监督评估机制也相对完善。但是合规体系怎么建、合规评估怎么查、合规要素如何把握等问题仍在积极探索之中。2022年10月1日起施行的《中央企业合规管理办法》，通过部门规章突出刚性约束，内容更全，要求更高，措施更实。本文梳理了央企合规建设的“五大要素”，以供涉刑合规参照整改。
一、合规组织架构建设
办法规定了中央企业党委(党组)、董事会、经理层、主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理员等不同的合规组织及主体责任。可见合规组织架构是合规体系的重要内容，但实践中应注意合规组织与企业规模的匹配性，例如小微企业无法单独组建合规管理部门，可以仅配备合规专员。
二、合规规章制度建设
根据办法规定，一是制定合规管理基本制度;二是应当针对反垄断、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，制定合规管理专项制度;三是应当根据合规义务的外部变化情况，及时对规章制度进行修改优化。企业合规是一个长周期、渐进式的治理过程，尤其涉案合规一般只有3个月到6个月，因此合规整改不能贪多求全，无法面面俱到，重点是围绕犯罪原因进行合规专项整改。
三、合规运行机制建设
根据办法规定，一是应当建立合规风险识别、评估和预警机制;二是应当建立经营管理流程的合规审查机制;三是应当建立合规风险处置应对机制;四是应当建立违规问题整改机制;五是应当建立违规举报、调查及处理机制;六是应当建立违规行为追责问责机制;七是应当建立合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制;八是应当建立定期开展合规管理体系有效性评价机制;九是应当建立法治建设考核评价机制。
为了避免“形式合规”和“纸面合规”，应当参照央企标准建立企业合规的运行保障机制。除此以外还要尤为关注“是否制定人力物力保障计划”“是否外聘专业机构进行合规辅导”等问题，没有人、财、物支撑的合规必然无效。
四、合规文化建设
根据办法规定，一是应当纳入企业领导人员法治专题学习;二是应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容;三是应当多形式加强合规宣传教育;四是应当培育全员合规的文化理念。合规文化并非可有可无，合规文化属于“内化于心”的基本意识问题。除了常规的合规宣传、教育，还应当制定“合规绩效评价”“企业领导人员合规承诺及宣示”等制度机制，把合规作为绩效考核、评优评先、选人用人的重要依据。
五、合规信息化建设
根据办法规定，一是应当建立健全合规管理信息化系统;二是应当提升信息化合规流程管控能力;三是应当加强合规信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通;四是加强重点领域的数据实时动态监测、预警和处置能力。
随着大数据、云计算、人工智能等现代科技发展，充分运用信息化将合规要求嵌入经营管理流程，并通过数据分析、智能控制等方式实现即时预警、快速处置，这对于合规落地运行、提质增效很有必要。同时也要注意信息化对中小微企业匹配度较低，不应当作为涉刑合规整改验收的强制条件。 |
